年11月17日，西藏证监局对某私募机构出具警示函，其中提到的问题之一就是该公司“工作人员仅有一名财务人员”。
年6月9日，中基协发布《关于加强私募基金管理机构从业人员资格注册有关事项的通知》，要求私募机构的“员工总人数不应低于5人”。如果不符合要求，限期3个月整改。整改之后仍不符合要求，协会会采取进一步自律措施。
后续来了。年11月17日，西藏证监局对某私募机构出具警示函，其中提到的问题之一就是该公司“工作人员仅有一名财务人员”。私募从业人员不足5人，首次成为证监局处罚要点。
警示函中提到的法规依据如下：
《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构（以下简称私募基金托管人）管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构（以下简称私募基金销售机构）及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。
私募基金从业人员应当遵守法律、行*法规，恪守职业道德和行为规范。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反法律、行*法规及本办法规定，中国证监会及其派出机构可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行*监管措施。
可见，对于不符合5人要求的管理人，监管层的处罚已经来了。
在此，特别提醒广大私募管理人，如果您公司还不满足5人要求，或者有员工兼职情况，或者有员工离职出现不满足5人的情形，还需提前做好人员储备，避免被处罚哦！
“全职员工”如何界定？
退休返聘人员是否属于“全职员工”？“5名”数量如何界定？
（1）对于全职员工，指的是和私募管理人签署了劳动合同+并为其缴纳了社保的员工。
（2）对于员工范围，包括高级管理人员与普通员工。根据《登记须知》，“高管”包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等。而普通员工，指除高管之外的，其他如从事募集、投资（含交易）、风控、运营、研究、财务、行*等职务的员工。规定层面，没有对“员工”和“从业人员”进行区分，本次《通知》也仅要求保有5名员工而非5名从业人员，这意味着，“员工”仅遵循劳动/劳务用工的概念，无需区分“销售、投资”与“行*、财务”等岗位。签署劳动合同/劳务协议/退休返聘等聘用文件的，且符合中基协对“兼职”和“社保”要求的，可认定为《通知》项下的“有效”员工。（3）对于员工人数认定的问题，需要注意的是，AMBERS系统明确提示，“员工”指“与私募基金管理机构签订劳动合同的正式职员”，“兼职员工应不计入员工总人数”。所以，对于集团化私募中，同一人士兼任多管理人的法定代表人职务的，不认定为全职人数。（4）关于员工兼职。一般员工不得兼职、大家常问到的风控高管亦不可兼职。根据《私募基金管理人登记须知》，私募申请机构的一般员工不得兼职；除法定代表人外，其余高管原则上均不得兼职，若有兼职情形，应当提供兼职合理性证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2。怎么认定“兼职”？私募基金相关法律法规、行业自律规则尚未有针对“兼职”的明确定义，实质上看，存在外部劳动关系、社保关系或真实提供劳务履职的即属于“兼职”；从形式审查角度看，通常，在外担任“法定代表人”、“总经理”等经营管理职务的，多被认定为“兼职”；如仅作为股东/出资人，或担任/挂名为“董事”、“监事”且未实际参与经营事务的，通常可不视作“兼职”。结论：凡是和私募管理人签订了劳动合同+缴纳了社保的人员，都算是全职员工；退休返聘人员也同样算是全职员工。兼职员工不应当计入全职员工人数。
5名员工都要求有基金从业资格吗？
未考试员工是否需要注册从业系统？
要搞清楚这个问题，我们先看一下相关法规或自律规则的规定。
年12月中基协发布的《私募基金管理人登记须知》中：
根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等的要求，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。
那么好，私募基金高管确定无疑是需要取得从业资格证的，那其他人员呢？
我们再来看一下《基金法》
第九条基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。
基金管理人运用基金财产进行证券投资，应当遵守审慎经营规则，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。
基金从业人员应当具备基金从业资格，遵守法律、行*法规，恪守职业道德和行为规范。
在协会的管理人登记的反馈中，我们也查到这样一条反馈：
《基金法》第九条，基金从业人员应当具备基金从业资格。贵机构从事募集、投资（含交易）、风控、运营、研究等职务的员工均应取得基金从业资格，请贵机构自查，请负责上述工作的员工尚未取得基金从业资格的取得基金从业资格后再提交申请材料。再次提交申请材料时请详述员工名单。（包括职务、兼职情况、是否取得基金从业资格、工作经历、学习经历等情况）
综上所述，关于基金从业人员应当具备基金从业资格证其实早在《基金法》中就予以了明确。在协会的反馈中，又再次强调从事募集、投资交易、风控、运营、研究岗位的员工都应该具备从业资格证。因此，我们建议申请机构只能有从事财务和行*人事方面工作的员工可以没有基金从业资格，其他的人员都应当具备基金从业资格。另外，很多私募管理人疑惑，没有基金从业资格或者压根未参加考试的全职员工，是否需要为其注册并录入从业系统？要是需要注册并录入的话，在哪儿/哪个端口操作？我们明确答复各私募管理人，对于没有基金从业资格或者压根未参加考试的全职员工，需要为其注册并录入从业系统，其即便没有通过考试，也可以录入从业人员管理平台，属于有效人数。具体操作路径：在私募管理人-机构管理员账户中，为无从业资格的全职员工新设-个人用户账号后，该无从业资格人员登录其-个人用户端口，进行基本信息、教育经历、工作经历填报后，在“从业资格”模块的申请类别上，勾选“无从业资格”即可。示图如下：
破解方案
第一，查缺补漏。各私募管理人确认下，自家机构在从业人员管理平台登记的全职员工人数低于5人的原因是什么？是不是仅仅只是忘记录入了？
部分管理人的全职员工人数是不低于5人的，但因为忽视合规运营，忘记进行从业人员管理平台的人员注册和录入了。这种情况，建议自行对照《登记法律意见书》中载明的人员履历信息完成注册和录入，或者自行梳理核对相关全职员工的履历信息后完成注册和录入。私慕好帮手温馨提醒，对于自家全职员工的履历信息，建议认真梳理核对，因为新的从业人员管理平台对人员的履历信息进行录入注册后，其个人履历信息将无法修改调整，无法删除，请慎重。第二，剔除已离职的历史遗留人员。建议各私募管理人自查下，对于那些高管或普通员工已经实际离职但尚未办理完AMBERS系统重大变更或从业系统离职的历史遗留人员，可同步在3个月的期限内梳理剔除。第三，招聘人员。若确实是缺少全职员工，则建议各私募管理人尽快找寻到合适的人选，尽快补足5名全职员工并尽快完成从业系统的录入和注册。私募小律有人员推荐服务，需要挂职或招聘正式的基金从业人员，欢迎找私募小律。第四，学时培训。对于完成从业人员管理平台注册的人员，自第二年起，需要完成每年的后续培训。
