三特索道控制权之争“阴谋”与“阳谋”
三特索道刚宣布启动定向增发，湘鄂情的实际控制人孟凯随即宣布对其举牌并称要拿控股权。三特索道是A股市场上唯一一家全国布局的旅游索道公司，而湘鄂情则是A股第一家民营高端餐饮上市公司。让市场格外关注的，不仅是事涉两家上市公司，更有坊间传闻诸如“*丸计划”、阳谋与阴谋论等既有资本市场特色又有民间风味的传播元素。孟凯——这位半路杀出的程咬金，一板斧惊起几多鸥鹭。定增：“*丸”还是“阳谋”2013年2月26日，三特索道公布定向增发预案，计划向第二大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司、第六大股东武汉恒健通科技有限责任公司及公司董事、高管等9名对象共计非公开发行股份3000万股，发行价格为13.99元/股，募集资金总额4.2亿元，主要用于投资旅游项目。此后的3月2日，三特索道公告显示，湘鄂情控制人孟凯在今年2月分5次在二级市场买入三特索道603.91万股，占当时公司股份总数的5.03%，达到举牌红线。孟凯明确表示，三特索道具备未来发展潜力，有意通过增持股份成为三特索道第一大股东。
有媒体报道称，“接近三特索道”的人士表示，由于公司注意到了股价异动，查阅到孟凯在持续增持，遂仓促启动上述定增计划。定增计划启动后，公司股价大幅上升，同时包括公司原二股东当代科技在内的两名法人和7名自然人持股比例将大幅上升，确实给孟凯获取第一大股东之位增加了成本，设置了障碍。然而，与上述媒体报道此次增发为“*丸计划”、当代科技及恒健通为三特索道管理层请来的“白衣骑士”不同，知情人士告诉中国证券报，三特索道的此次增发实际上筹谋已久，公司此前剥离旅游地产业务就是为此次增发铺路。也就是说，不论孟凯是否举牌，增发都势在必行。孟凯则一直声称三特索道的定增对他“不公开”，而且增发价格低对其他股东也不公平，并宣称要否掉这个增发方案。孟凯：投资还是投机与上述媒体所报道的定增是为阻击孟凯举牌相反，孟凯的举牌很可能正是为阻止此次增发带来的潜在后果——当代科技成为三特索道的大股东。从常理来看，若其真希望通过增持成为三特索道第一大股东，就应当保持“低调”，宣扬“夺权”计划只会令二级市场狂拉股价，让自己的收购成本急剧攀升。孟凯游走资本江湖多年，不可能不明白这一显而易见的道理。三特索道此次定向增发完成后，公司第一大股东武汉东湖新技术开发区发展总公司的持股比例将从14.64%下降到11.71%，而定增参与者武汉当代科技产业集团股份有限公司的持股比例则增至10.55%，与大股东持股比例仅相差1.16个百分点，大股东控股地位显著降低。如果大股东获得武汉国资许可，在二级市场上适度减持，则当代科技将顺利“上位”，公司也将从国企转换成民营企业。而此次定增也令公司股权进一步稀释，排名第一、二位的股东持股不过10%左右，武汉恒健通成为第三大股东，持股8.883%。而按照孟凯目前持有的股份计算，增发完成后，其持股将被稀释至4.03%。如此看来，孟凯从零开始的“夺权”计划能否实现，恒健通显得尤为关键。就增发完成后的股权结构来看，若恒健通与孟凯为一致行动人，则孟凯已经能够取得控制权；若恒健通自成一体，孟凯则还有追击的可能；而假如恒健通与当代科技为一致行动人，则孟凯夺取控制权几乎无望。从孟凯公开表示反对增发，称此次增发为“国有资产流失”的表态来看，孟凯与参与增发的恒健通具有关联关系的可能性不大。基本可以确定的是，当代科技与三特索道现有大股东武汉东湖之间已经达成了默契。如此一来，孟凯争夺三特索道控制权的确胜算了了。相比之下，市场关于孟凯此次出手举牌三特索道是为了阻止当代科技接手三特索道的传言则更符合逻辑。孟凯此前接受媒体采访时也表示，即使争取不到大股东，也要进入管理层，进入董事会，如果进不了董事会，就不断增持。实际上，孟凯也给自己留足了后路。他在三特索道简式权益变动报告中，一边表示要力争大股东的位置，同时也称，“在未来通过集中竞价系统增持上市公司股份过程中，可能受到股价波动影响，能否最终增持成为上市公司第一大股东存在较大不确定性。从孟凯买入时间来看，孟凯的交易集中在2月5、6、7日三天，共买入502万股，占目前总股本的4.18%。而三特索道于2月19日宣布因重大事项停牌，2月26日公布增发预案并复牌。随后，2月27日和28日，孟凯又买入101.9万股，仅占总股本的0.85%。也正是2月28日买入的13.66万股使得孟凯触及举牌红线，进而“曝光”按照三特索道简式权益变动报告披露的数据，孟凯通过二级市场买入三特索道共花费约1.01亿元，平均每股买入价为16.8元。而孟凯举牌三特索道的消息披露以后，股价快速向上拉升，截至3月7日收盘，公司股价报收18.74元。照此计算，孟凯目前已经浮盈近1200万元。在资本市场中的博弈，参与者的最终归属或许并不是从一开始就确定的。对于孟凯来说，无论他举牌的初衷怎样，在这个多方利益主体博弈的大局中，他最好的选择，就是或被动或主动地对预设的目标进行调整。就如武汉卓尔控股及其实际控制人阎志对汉商集团的举牌一样，从5%的持股比例到20%，一步步走来，心态和目标必然已是大不相同。那最终的结果，既取决于自己的策略和努力，也取决于其他博弈主体的反应。湘鄂情：减持还是“遗弃”说到孟凯，就不能不提湘鄂情。孟凯持有湘鄂情11,078万股，占总股本的27.7%，通过克州湘鄂情投资控股有限公司间接持有湘鄂情8,022万股，合计持有股份占公司总股本的47.75%，为第一大股东，也是湘鄂情的董事长兼总经理。在去年12月孟凯和克州湘鄂情的持股解禁后，孟凯从今年1月份开始就表达了减持湘鄂情股票的意愿。今年1月15日湘鄂情公告称，孟凯将在1月18日起的6个月内减持不超过1亿股，占比不超过总股本的25%。1月29日，湘鄂情再度公告称，孟凯将其持有的3478万股公司股份质押给中诚信托有限责任公司，为其股权收益权转让到期回购提供担保。2月4日，克州湘鄂情减持公司无限售条件流通股份1000万股，占公司总股本的2.5%。有知情人士表示，孟凯早有减持湘鄂情之意，虽然从湘鄂情套现的收入很可能被用来购买了三特索道的股票，但其之前打算减持湘鄂情与此次举牌三特索道之间并没有必然联系。如果孟凯如公告所述，在1月18日起的6个月内减持湘鄂情达到25%，则其手中直接持股将只剩下2.7%。而克州湘鄂情的减持似乎也早有准备。克州湘鄂情原名为“深圳湘鄂情投资控股有限公司”，早在所持湘鄂情股份解禁前，公司就更名为“克州湘鄂情投资控股有限公司”。今年1月份湘鄂情公告称，克州湘鄂情通过了克州工商局完成企业法人营业执照变更手续，并已取得新的企业法人营业执照。这一公告实际上透露了克州湘鄂情的减持意图。克州即新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州，分析人士认为，公司注册地从深圳迁往新疆，多半意在享受当地给予的股权转让款所得税优惠。湘鄂情近期的窘境或许才是孟凯大手笔减持的原因。近期北京高档餐饮企业营业额下降了35%。一直走高端商务宴请路线的湘鄂情不得不开始转型之路，从取消200元以上的菜品，到坊间流传的裁员，盈利能力下降。控股权之争或提前引爆
向勇
李阳丹
□本报
向勇
李阳丹
可能多数人都没想到，本来只是一次公司的再融资和一次才触及初次举牌的增持，似乎已经演变为三特索道的控股权之争。查看三特索道的股权结构，原第二大股东当代科技持股多年，但一直很小心地将其维持在5%以内的举牌条件之外，直至孟凯不断增持后，通过定增方案才将其持股比例由4.85%提升至10.55%，而距第一大股东只有触手可及的1.16%。虽然在定增预案中当代科技表示未来12个月内没有继续增持三特索道股权的具体计划，但显然这不会成为必要时它宣布控股三特索道不可逾越的障碍。孟凯入主三特索道的成败在于他是否能够在股东大会上否掉本次定向增发。虽然本次增发的9名对象包括当代科技、恒健通和7名公司高管需要回避股东大会投票表决，但现在从明面上的力量来看，孟凯的力量还弱小得多。因为他几乎不可能说服当前的第一大股东去否定董事会提出的增发方案，而第一大股东武汉东湖新技术开发区发展总公司目前持股比例为14.64%，远远高于孟凯。其他暗里的力量尚未到浮出水面的时候，而且还可能随时发生变化，不到真正对决的那一刻，恐怕连当事方自己都不清楚命系何处。值得注意的是，孟凯在简式权益变动报告书中提到“将通过个人积蓄或联合一致行动人进行增持”，表明他并不是一个人在战斗。会不会在三特索道此轮股价大幅上扬期间甚至更早些时候，已经有孟凯的一致行动人持股接近5%而且不止一位呢？对于三特索道来说，是孟凯合适还是可能上位的当代科技合适？当代科技已经与武汉国资和公司当前的管理层耳鬓厮磨许多年，似乎孟凯很难胜出。当然，最终决定的，还是投资者。
